一、新規(guī)重磅出臺：投資限制再收緊

2024 年 10 月 28 日，美國財政部作為外國投資委員會（CFIUS）主席機構(gòu)，發(fā)布了一項最終規(guī)則。此規(guī)則將于 2025 年 1 月 2 日起正式生效，對美國公民、合法永久居民及其控制的外國實體在投資中國公司特定國家安全技術(shù)領域時，新增諸多限制與要求。這意味著美國在對中國敏感行業(yè)的投資監(jiān)管上，又邁出了重要一步。

（一）規(guī)則核心要點

1. 適用主體范圍
   適用于美國公民、合法永久居民以及在非美國公司中擔任關鍵管理職務的美國個人（統(tǒng)稱 “美國人”）所涉及的交易，尤其當這些交易與中國公司在敏感領域活動相關時。

2. 敏感領域界定
   涵蓋半導體、量子信息技術(shù)以及人工智能（AI）等領域，這些領域被美國視為對其國家安全至關重要，故而對涉及這些領域的對外投資加強審查與控制。

3. 受限交易類型
   包括股權(quán)收購、債務融資、股權(quán)轉(zhuǎn)化、綠地投資、棕地投資、合資企業(yè)設立、非美國基金中有限合伙人權(quán)益收購等。美國投資者需判斷交易是否受限，判斷依據(jù)是是否進行了 “合理和勤勉的調(diào)查”，確認交易涉及外方公司從事受限活動。

（二）合規(guī)要求升級

1. 盡職調(diào)查強化
   交易完成后，若發(fā)現(xiàn)屬于 “受限交易”，仍需履行通知義務。為此，投資者需進行更詳盡盡職調(diào)查，包括詢問目標公司是否參與受限活動、分析公開信息、關注非公開信息等，且不能單純依賴 “陳述和保證”。

2. 受限外方定義明確
   “受限外方” 包括中國公民或永久居民、總部或主要營業(yè)地在中國或依中國法律成立的公司、與中國政府有關系的公司或組織，以及由上述人員控制的公司等。美國投資者不僅要關注直接投資中國的交易，還要留意與第三國的交易是否間接構(gòu)成受限交易。

（三）通知與禁止交易規(guī)定

若受限外方涉及特定活動，如受限交易（各類投資形式）、半導體與量子計算相關活動、開發(fā)特定 AI 系統(tǒng)等，美國投資者需履行通知義務。若交易涉及先進技術(shù)或軍事、情報用途敏感領域，可能被視為禁止交易，如與半導體制造設備、量子計算及相關技術(shù)、設計軟件等基礎性技術(shù)有關的交易。

二、廣泛影響深遠：波及多方利益

（一）對美國投資者的影響

美國投資者在涉及中國敏感行業(yè)投資時，合規(guī)責任大幅增加。需在交易各環(huán)節(jié)進行復雜判斷與調(diào)查，否則可能面臨高額處罰，包括民事罰款（最高可達交易金額兩倍或 36.81 萬美元）、刑事責任（故意違反者最高 100 萬美元罰款及最長 20 年監(jiān)禁），財政部還可要求撤資。但主動自我披露可能減輕處罰。

（二）對非美國公司的影響

雖規(guī)則主要針對美國投資者，但對非美國公司影響廣泛。美國投資者控制的外國子公司不得從事禁止交易活動，非美國公司若投資行為涉及受限外方，需履行通知義務。被動投資者（如有限合伙人）投資超 200 萬美元時，也需盡職調(diào)查，確保投資的非美國基金不從事受限交易，必要時獲取合同保證。

三、未來發(fā)展趨勢：充滿不確定性

（一）美國國內(nèi)政策走向

此規(guī)則未來可能面臨修改或撤銷。如特朗普政府上臺后，可能重新審視并調(diào)整這些規(guī)則，因其政策立場可能影響美國對外投資監(jiān)管方向。

（二）國際連鎖反應預期

歐盟委員會已表示探討為歐盟投資者設立類似規(guī)則，雖目前推進力度不如美國，但顯示出美國政策可能引發(fā)國際連鎖反應，其他國家和地區(qū)或效仿美國加強對外投資限制，這將對全球投資格局產(chǎn)生深遠影響。

美國這一投資新規(guī)，無論是對美國投資者、非美國公司，還是全球投資格局，都帶來了重大影響與諸多不確定性。投資者和相關企業(yè)需密切關注規(guī)則后續(xù)發(fā)展，審慎調(diào)整投資策略與合規(guī)流程，以應對不斷變化的形勢。

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