廠房交易動輒千萬，所以稅費是一筆很高的成本，尤其是二手廠房，有沒有合理節省成本的方法？我們結合自身經驗以及相關法規，分享一些可行的方法。01 增值稅省稅方案A想將廠房出售給B，應當以怎樣的交易模式進行，才能合法合理的減少稅收？可以利用各項法律法規規章規定的稅收優惠，在稅收優惠的框架下，實現減稅的目的。
對稅收基本法律規范有所了解的都知道，通過股權方式進行交易比直接進行資產交易的方式，一般而言，稅負更輕，可以有效地避免流轉稅的繳納，非公眾公司的股權轉讓并非金融商品轉讓，無需繳納增值稅。除了增值稅，土地增值稅也是廠房交易中的一大重點稅收，如何利用土地增值稅的稅收優惠進行稅收籌劃減少稅收？
02 土地增值稅省稅方案首先，A將廠房以及相關的人員、債權債務一并作為出資設立全資子公司或者先以現金出資成立全資子公司，再以增資方式將廠房及相關人員、債權債務注入，該交易無需繳納土地增值稅與增值稅，其次B公司以收購股權的方式，收購全資子公司全部的股權，實現收購廠房資產的交易目的。
法律規定《國家稅務總局公告2011年第13號—關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）：1、按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改制為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責任公司），對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業，暫不征土地增值稅。本通知所稱整體改制是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。2、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。3、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。4、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。5、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
03 風險提示（一）將資產一攬子增資子公司是否屬于土地增值稅不征情形規定尚不清晰
《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）：單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。該文中的改制重組如何解釋無具體規定釋明。根據《關于繼續支持企業、事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（ 財稅〔2018〕17號）：為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發[2014]14號），繼續支持企業、事業單位改制重組，現就企業、事業單位改制重組涉及的契稅政策通知如下：六、資產劃轉對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。該文中的改制重組的定義包含資產劃轉，即母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，如類推適用，《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》中第四點中的“改制重組”也應當理解為包含資產劃轉。
此外，第二節 重大風險提示 八、稅務風險：本次交易標的資產包括應收賬款、應付賬款、固定資產、其他非流動資產、應付賬款、其他應付款等。根據《財政部、稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）、國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告 2011 年第 13 號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告 2013年第 66 號）等規定，鑒于本次交易系太化集團內部資產重組行為且實現了“資產及相關債權債務和人員同步轉移”，適用暫不征收增值稅、土地增值稅的政策。鑒于是否需要繳納相關稅費尚需待交易完成后稅務主管部門認定，仍存在被認定繳納相關稅費的風險。可見，根據上述推理，以資產以及相關債權債務、人員一攬子業務對子公司進行增資的，可以適用《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的規定，暫不征收土地增值稅。但正如太化股份的風險提示，具體仍有待稅務主管部門進行認定，仍存在被認定繳納相關稅費的風險。（二）后續購買股權行為是否須繳納土地增值稅實踐中存在爭議根據《土地增值稅暫行條例》第二條規定：“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅。
掃一掃，加入【產業地產學習交流群】
或加微信/關注本公眾號
自動獲得入群二維碼
點擊下圖查看全國在售廠房項目
